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美国最高法院审理2017年首起涉仲裁案件

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2017222日,美国联邦最高法院就Kindred Nursing Center v. Clark案举行首次开庭辩论。该案涉及当州法律规定一般代理人(attorney in-fact)签署的仲裁协议只有在其具备签署仲裁协议之明确授权的情况下才能约束委托人时,该等规定是否与《联邦仲裁法》(The Federal Arbitration Act)及联邦最高法院判例在认定仲裁协议成立及效力方面所确立的“不应区别于其他合同”(place arbitration contracts on equal footing with all other contracts[i]的原则冲突。这也是联邦最高法院2017年度开庭审理的第一起涉及仲裁的联邦司法案件。

 

基本案情

申诉人Kindred Nursing Centers et al(“申诉人”)系一家主营护理、疗养中心的机构;被申诉人Janis E. ClarkBeverly Wellner(“两被申诉人”)是Olive ClarkJoe Paul Wellner的授权代理人,为其代理各类事务。Olive ClarkJoe Paul Wellner生前系住在申诉人开设的Winchester Centre的病人,在入住之前,他们与两被申诉人分别签订了授权委托书,分别授权两被申诉人为其各自的一般代理人,授权范围包括概述地签署与委托人事务有关的协议。其中,Janis e. Clark的权限特别写明了包括以委托人的名义签署和制作所有的发票、本票、合同、契据或协议;Beverly Wellner的权限则特别写明了制作、签订、送达所有类型的契据、弃权文书、财产转让证书及合同。在为委托人办理了Winchester Centre的入院手续后,被申诉人代其委托人与申诉人签订了一份争议解决协议,其中约定委托人与护理中心之间的所有争议将通过仲裁的方式解决。

Olive ClarkJoe Paul Wellner在住院期间死亡,两被申诉人以申诉人存在过失致人死亡和人身伤害等为由,以申诉人为被告分别向肯塔基州巡回法院(The Kentucky state circuit court)提起民事赔偿,申诉人则以存在仲裁协议为由请求法院驳回起诉。州法院采信了申诉人的观点,认定当事人签订的仲裁协议有效进而驳回了被申诉人的起诉。然而,就在此判决作出之后,肯塔基州高等法院(The Supreme Court of Kentucky)在与本案情形相类似的Ping v. Beverly Enterprises, Inc.,一案[ii]中作出了与之相悖的判决。该判决认为,授权委托书的授权只限于“经济类事项”以及“健康护理决定”,代理人无权代理委托人订立仲裁协议。在两被申诉人再次提出申请后,州法院对本案进行了重新审查并最终认定因被申诉人未能获得其委托人的明确授权,其代为签订的仲裁协议并不能约束委托人。此后,申诉人向肯塔基州上诉法院(The Kentucky Court of Appeals)提起了上诉,但上诉法院依然认可了州法院的判决,认定两被申诉人与其委托人签订的授权委托书并未赋予被申诉人可代为签署仲裁协议的权利。

申诉人此后再次向肯塔基州最高法院(The Kentucky Supreme Court)提起上诉。肯塔基州最高法院最终以4:3的投票结果维持了肯塔基州上诉法院的裁定。肯塔基州最高法院认定,Beverly Wellner的授权委托书并没有赋予其签订仲裁协议的权利,而Janis e. Clark的授权委托书则给予了其代签仲裁协议的权利。该法院在判决中还确定了一项“明示规则”(explicit-reference rule),即授权委托书中必须明示一般代理人签署仲裁协议的权利,该代理人方得为之,因为接受陪审团审判和提起上诉是一项基本的宪法权利,必须明示才能放弃。

 

争议焦点

本案的争议主要在于,肯塔基州最高法院在判决中确立的“明示规则”是否有违《联邦仲裁法》对仲裁协议成立及效力的规定。对此被申诉人认为,《联邦仲裁法》不能凌驾于当事人在委托合同中确立的合意之上。若仲裁条款还未生效,《联邦仲裁法》并不优先州法适用。由于肯塔基州没有诸如《统一授权委托书法案》之类的成文规范,在肯塔基州订立的合同只能依照普通法来解释。根据肯塔基州的法律,代理人的权利来源于委托人合理的意图。宽泛的授权条款并不当然代表代理人有权签订仲裁协议。

申诉人则认为,授权委托书约定由代理人代为签署所有的合同,而不应该把争议解决条款(如仲裁条款)单独提出来,否则将构成对仲裁的限制。在Saturn Distribution Corp. V. Williams案中,联邦最高法院已经确认,并不是只在仲裁条款已经生效的情形下《联邦仲裁法》才优先州法适用。在AT&T Mobility LLC v. Concepcion案中,[iii]联邦最高院认定,加利福利亚州法对于不得放弃提起集团诉讼的权利的规定,对仲裁构成了不合理的限制,不具有执行力,因此《联邦仲裁法》优先于加利福利亚州法适用。在DIRECTV, Inc. V. Imburgia案中,[iv]《联邦仲裁法》优先于加利福利亚州合同法,因为加利福利亚州合同法使得仲裁协议不能得到执行。因此,任何不合理地限制使用仲裁协议的行为,都视为对《联邦仲裁法》的违反。《联邦仲裁法》是为了保护仲裁条款免受歧视,因此肯塔基州的“明示规则”违反了《联邦仲裁法》,因为它将仲裁条款与合同中的其他条款区别对待。

美国商会(The Chamber of Commerce of the United States)、美国卫生保健协会(AHCA)作为法庭之友(amici curiae)从仲裁的优点和行业惯例出发,对申诉人的观点表示支持;美国司法协会(FAA)、美国退休人士协会(AARP)则从维护公平正义和维护退休人士权益出发,对被申诉人表示支持。


最新进展

庭审记录显示,在222日举行的为时1个小时的庭审辩论中,申诉人、被申诉人分别就各自的观点所涉法律问题回答了联邦最高法院各位大法官的提问。肯尼迪大法官询问如果肯塔基州法律对一般代理人为特定行为的权限作出了限制,那么这些特定行为是否可以包括签署仲裁协议;索托马约尔大法官关注了《联邦仲裁法》是否应当优先于州法律关于要求公民放弃宪法权利时必须明示同意的规定;在此基础上,阿利托法官进一步补充,当涉及本案中争议的关于老年病人的护理、医疗问题时,其可能发生的同意手术、终止疗程等决定,是否应当被纳入公民的宪法权利范畴;金斯伯格法官关注了本案中的仲裁协议在代理人没有获得明确的授权的情况下是否应当视为已经成立的问题;布雷耶法官则针对肯塔基州最高法院判决中关于公民接受陪审团审判和提起上诉的宪法权利必须在明示的情况下方能放弃的观点,提出是否授权代理人选择其他非陪审团审判的争议解决方式,无论是诉诸法官判决、调解或是仲裁,是否在肯塔基州都是违法的;而罗伯茨首席大法官则特别关注了肯塔基州在确定关于授权代理人权限的“明示规则”原则时,是否存在特别针对仲裁协议的立法意图,以至于违背《联邦仲裁法》第2条的规定。

 

小结

《联邦仲裁法》第2条“仲裁协议的有效性、不可撤销性和执行性”规定:“在任何海事交易中或者表明涉及商事的交易的契约中约定将因上述契约或交易引起的或者因拒绝履行上述契约或交易的全部或部分引起的争议提交仲裁的书面规定,或者将因上述契约、交易或拒绝而引起的现有争议提交仲裁的书面协议,都是有效的、不可撤销的和有强制性的,但具有普通法或者衡平法上的撤销撤销任何契约的理由者除外”。美国法律承认仲裁协议的有效性并且通常尽量允许对仲裁协议的实际执行。在Southland Corp. V. Keating[v]一案中,联邦最高法院认为仲裁协议不会被宣布无效以允许一方当事人背弃该契约而诉诸法院,因为这种做法会导致费时耗力的诉讼,而这正是当事人通过订立仲裁协议力图避免的危险之一。为此,其在认定仲裁协议效力方面确立或接受一系列有利于仲裁的基本法律原则。联邦最高法院在本案中是否会继续之前一系列判例中所采纳的支持仲裁的司法原则,我们将拭目以待。

 

 



[i] DIRECTV, Inc. v.Imburgia, 136 S. Ct. 463, 468 (2015)

[ii] Ping v. Beverly Enterprises, Inc., 376 S.W.3d 581(Ky. 2012).

[iii] AT&T Mobility LLCv. Concepcion, 563 U.S.3332011.

[iv] DIRECTV, Inc. v.Imburgia, 136 S. Ct. 463 (2016).

[v] Southland Corp. V. Keating, 465 U.S. 1, 7(1984).

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